防城里的步兵连群龙无首，这种县城里的驻兵，实际上象征意义更大，这个连属于桂军夏威所部，装备水平较高，然而连长逃跑，整个连都失去了指挥。
得知情况的民防大队大队长林阿三自作主张，主动担当起了步兵连的指挥，让步兵连和民防大队一起，组成了防城临时的抵抗力量，步兵连的基层士兵还是有血性的。
虽然也有很多偷偷逃跑的，可大部分还是在几个班排长的组织下留了下来。
“走走走！往外走！”
林阿三行驶着自己的指挥权利，组织城内的守军往外走，他不会专门的指挥术语，只能用走之类的词指挥手下，不过也无所谓，手下的弟兄们都知道情况紧急，耽误不得，一个接一个的往外走。
除了步兵连的士兵外，民防大队的队丁大都是防城本地人，他们出城去也是希望能减少战火对城内的杀伤，城内有他们的亲人和家业，有他们赖以生存的祖屋，这五百多人的队伍，鱼龙混杂，有穿着军服的正规军士兵，更多的是穿着百姓衣服的民防大队队丁。
这支队伍，目标一致，显得极为团结。
城内混乱的来源是日军的攻击，在广西和广东这种民风彪悍，遍地是枪的地方，日军想要隐蔽的行动几乎是不可能的，几乎没到一处，当地的百姓都会反抗日军的残杀，日军也就无从谈及行动隐蔽。
日军第五师团，台湾混成旅团以及配属的炮工辎单位，于十一月十五日在钦州湾登陆，遂开始攻击，十六日夺下了钦州，一路上烧杀抢掠，行军攻击，和防城居民看到的一样，现在日军正在向防城气势汹汹的杀来。
打来的是第五师团第二十一旅团的部队，旅团长中村正雄和他的第二十一旅团成为了开路急先锋，第四十二联队直抵防城，当然，一个联队不可能集中全部兵力去打一座县城。
防城只是第四十二联队目标中的一个，分配到防城的，是第四十二联队的第二大队。第二大队杀的兴起，一路上遭遇了很多抵抗，全部被瓦解，瓦解后就是疯狂的报复和烧杀，所到之处的村落，几乎无一幸免。
只要有抵抗，就有镇压和烧杀，这是他们此次进军的策略。
第四十二联队第二大队逼近防城，一场实力悬殊的激战即将展开。
双方分别是防城当地的守军和民房大队，和日军第五师团步兵第二十一旅团十二联队第二大队。
实力对比：林阿三部五百三十余人，自动火器有三挺广西造捷克轻机枪，步枪有五十余支德国造毛瑟步枪，其余还有一小部分七九步枪，型号上有汉阳造，元年式，浙造七七步枪，几百只各色土枪，大刀长矛，外加佛郎机和土炮各一门。
四十二联队第二大队，全大队八百多人，齐装满员，装备有两门九二步兵炮，以及一个从联队加强过来的速射炮小队，配备两门九四式三七速射炮，步机枪弹药充足，装备精良。
如此实力对比的情况下，一场激战悄然拉开序幕。第二大队沿路打了不少地方武装，付出的伤亡大概在十几人，这些沿路的武装，因为没有组织，所以很快被第二大队各个击破，第二大队慢慢的也习惯了这些不断袭扰的“乌合之众。”
在向防城前进的过程中，没有排出足够的探路尖兵，而是以一个中队的兵力在前，全大队长驱直入的前进。
“三哥，弟兄们都藏好了，去摸风的也派出去了。”防城外的草丛里，林阿三的人马已经完成了隐蔽。
这些百姓，很多都以打猎为生，这一带的山地和草丛植被又颇多，也是绝佳的掩蔽场所，他们不懂战略战术，可都知道和日本人硬拼是没好果子吃的，扬长避短，发挥自己最熟悉的战术，是他们的唯一选择。
“好，让弟兄们注意隐蔽，探到情况立刻汇报，听我命令搂火，把咱们的炮也架上。”林阿三说道。
林阿三从未和日军交过手，唯一的战争经验就是和土匪打过几场，他知道手里的本钱不够，只能把威力最大的土炮和佛郎机拿出来，增加攻击威力。
林阿三的手下按照他的命令架设起了土炮和佛郎机，举起了手里的枪支，没枪的抄起了大刀和长矛。
他们知道，不能退，因为后面就是防城，就是他们的家。
第二大队的先头中队很小心，大队的轻敌并没有影响到他们的布置。
先头中队派出了搜索分队和先头排，搜索前进。
慢慢地，日军的身影逐渐出现在林阿三和他手下的眼睛里。
林阿三握紧了手里的广西省造步枪，像打猎时瞄准猎物一样，瞄准了日军士兵。
他不懂别的，只知道要打。
日军的前锋分队十几人，分散开四处搜索，日军前锋分队很老道，十几个人不仅仅在道上搜索，两侧的植被也没放过，用刺刀戳了一遍。
在他们的后边是第二大队的先头中队乃至大队主力。
隐藏在两侧植被中的队丁和士兵们耳朵都很尖，后方传来的声音瞒不过他们。
林阿三也有些慌