且说于晃和皇甫瑞斗了个难解难分。于晃心系战场局势，知道己方一败涂地，此时不撤，恐有性命之忧。但是一时无法摆脱皇甫瑞。
皇甫瑞虽然打的轻松，但是一时想胜于晃并不容易。
正在于晃犯愁之际，张黎、王赢顾不得身上的伤势，下了撤退的命令。
于晃转守为攻，放弃防守，将皇甫瑞逼退。随后驱马撤退。
皇甫瑞知道他要逃跑，喊道：“小贼不要跑！”
于晃并不理他，快马跟上部队。
皇甫瑞正要追赶，张泉怕他孤军深入有失，将他拦住。对于皇甫瑞他可是宝贝的很。一身武艺天下无敌，谁人不爱。倘若再习得带兵之道，以后定是一代名将。
随后张泉下令全军追击。
张黎、王赢带领大军奔袭三十里终于摆脱了追兵，行到路岔口。于晃快马向前，对张黎、王赢说道：“将军，以此向北是大道，直通黄河渡口，向东则是一山谷，可同潼关。不知该有哪条道路？”张黎说道：“去潼关！”
张泉军中，“朝廷军队往哪边走了？”
“报告大王，往潼关方向去了。”
“好！传令下去，全速前进！不要让他们进入潼关城！”
张泉大军进入谷中两三里，吕望见两侧树木葱茏，山高林密，一阵肃杀之气。不禁打了寒颤。
他对张泉说道：“主公，我觉得有点不对劲。”
“怎么不对劲？”张泉不解问道。眼看胜利在望，不知军师为何如此说。
“此地险恶，倘若敌军将谷口堵住，在山两侧埋有伏兵，一起冲下，我军将全军覆没。”
“先生不要忘了他们刚刚大败，逃窜到此，哪有时间埋伏。如果耽误时机，让他们进入潼关，我们就又面临攻防战。何时才能攻入中原？”
一席话说得吕望语塞。他虽然还是不同意深入谷中，但是又找不到反驳的理由。只是心跳的厉害。
张泉下令深入谷中。一路上乌鸦传来嘶鸣声，其声让人听得难受。
走到一半时，吕望不自觉的向上望去，只见原本茂密的树木中涌现了无数人马，为首的正是李庆。
吕望脑袋嗡地一声，他想要喊叫，却什么也喊不出来。
张泉注意到吕望的异样，也向上望去。
此时李庆大笑道：“张泉你死期已致，这里就是你的葬身之地！”
张泉大叫一声：“不好中计了，快撤！”
话音未落，后面兵士快马来到：“报，谷口起火了被人堵住了。”
“我命休矣！”张泉绝望地说道。
李庆大手一挥，滚木、石头、竹刺、羽箭，柴火分批次落下。张泉军兵将四处躲藏，没有招架之力。
不一会儿就伤亡了几百人。
如此居高凌下的攻势，武将尚不能自保，吕望乃一文人，如何挡的住？他拔出剑胡乱挥舞了几下，便被乱箭射中胸膛，栽落马下，没了气息。
皇甫瑞心下虽惊，但是并不害怕，他运起大刀将竹刺、石头、羽箭纷纷砍落。一路挥舞着来到张泉面前，喊道：“殿下快走，此谷前面还有一个出口，前面有伏兵，我们冲出去也许还有一线生机。”
张泉随即下令向谷中深处前进。众将士已经顾不得头上的机关兵器，能逃出此地，才有活命的机会。
就这一会儿的时间人马就伤亡了一半，谷中躺满了尸体，那些未能当场毙命的人，死相千奇百怪，或中箭，或被竹刺刺中胸膛，或被石头砸中头颅等等。活脱脱一个阿修罗地狱。
那些未能当场毙命的人也在大声的呻吟。
皇甫瑞。护送张泉来到东边的谷口，等走到这边他们彻底绝望了，谷口堆满了柴火，扬起五六丈的火焰。完全看不到到山谷外面的景象。
山谷还在不断地往下面扔着东西。谷中柴火已经堆积成山，李庆随后下令放火箭。不一会谷中扬起冲天大火，张泉兵将，任他有多厉害，都斗不过这大火，他们不是被活活烧死，就是被烟雾呛死，要不然就是直接中箭而死，火的灼烧感让他们难以承受，呻吟声不断，其声之大响彻山谷。其情之哀天神也能动容。
张泉手下兵将一个个的倒下，令他心痛无比，他的心都仿佛在滴血，多年心血今天就要毁于一旦。
但他顾不得这许多，火势虽然没有蔓延到他这边，但是烟雾仍然呛得他睁不开眼睛。
他不断挥舞着佩剑，躲避着火箭，烟雾愈来愈大，张泉连呼吸都很困难，眼睛更是忍受不了这钻心的刺痛。
就在他眨眼的一瞬间，他脑袋上中了一箭，本来挥舞的手臂再也挥动不起来。他知道手中的剑不能停下来，但是却心有余而力不足。
这样的枭雄就这样死于乱箭之下，葬身火海之中。
皇甫瑞本来想护送张泉逃出生天，奈何敌军计划严密，没有疏漏之处。后来更是用火攻，自己性命尚且不能自保，便也顾不得张泉了。
皇甫瑞心道：“想我皇甫