马谡、王平二人带兵到街亭，看了这的山口地势。
街亭是个朝着北面，展开三公里山谷进口的一个进巴川的要道。
东进秦川，西通狄道，而入金城。
此前的天水关（秦州），就在街亭东南的，黄河干流的下游一百五十公里。
这里向北看去，一片山峦高坡，属于西北高原的山林险峻之地。
再向北五百里就是石城和安定县城，再往北就是长城了。
街亭的身后是崇山峻岭，还有黄河上游之水穿过险峻山峰群峦。
马谡看了这里的地势险峻之所就笑了：“我说这丞相何故多心的？量此山僻险要之地，魏兵如何敢来？”
王平担心的说：“我只想着魏兵不敢来才好，我们可就此五路总口下寨。却令军士伐附近山林古木修建为栅，当路扎营以图久计。”
马谡讥笑说：“当道扎营，这哪是下寨之法？此处侧边一山，四面皆不相连，且山上树木极广，此乃天赐之险地也，再说可就这些木料在山上屯军。”
王平说：“马参军此话错了。我们屯兵营与当道路之中，并且高筑起城垣，两边连接险峻山岳，即使贼兵来有十万，也不能通过。如果弃此要路，屯兵于两边孤山之上，如果魏兵偷袭，四面围定孤峰，你我将如何策应战斗？”
马谡大笑道：“你不过是妇人之见！古兵法云：凭高视下，势如劈竹。如果魏兵到来，我定教他片甲不留！”
王平摇着头说：“我十几年随丞相经历数十阵，每到之处，丞相尽心指教。今观此侧峰孤山，乃系一绝地也。若魏兵断我军取水之道，围山放火而不攻，我军将士不战自乱了。”
马谡是不高兴了说：“这你就真不懂了。孙子云：置之死地而后生。若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？何况居高临下以一可当百也。吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，你今天是什么情况，一再的和我争执起来了？”
王平说：“如果参军执意要在山上下寨，可分一支兵士与我，自于山西下一小寨，彼此为掎角之势。如果魏兵来了，至少可以相护呼应。”
这马谡并不同意。
忽然侧后山中当地居民，成群结队，飞奔而来，报说身后魏兵已到。此刻王平心里气愤，欲拜辞他而去找丞相。
马谡也是心里不高兴的说：“既然你如今刚开始就不听吾令，那好，我给你五千兵，自去一旁下寨。等吾破了魏兵，到丞相面前报功劳时，你分不得半点功劳！”
于是王平引兵离此山十里下寨，并且让人立刻画成图本，星夜差人去禀丞相得知，去信具说马谡自于山上下寨的事实。
司马懿在宛城中居守，令次子司马昭派人前去探查前路，并且交待说：若街亭有蜀兵守备，即应当按兵不前。
司马昭奉令真的去探查了一遍，回来见司马懿说：“街亭的确系有兵守把着。”
司马懿也是叹气说：“诸葛亮真乃神人一般，我还真不如他也！”
心说我想占领街亭，切断蜀中粮道的作为，都被诸葛亮预先得知了，这还如何规划战局？
司马昭一见父亲如此沮丧，笑了说：“父亲何故唉声叹气的？我预料这街亭易取。”
司马懿很不高兴的反问他：“就凭你，能说如此大话？”
司马昭说：“我派去的细作探马看得很仔细，街亭要路，当道并无寨栅，军皆屯于山上，故知可破也。”
司马懿愣住了，想了想说：“如果这蜀兵驻扎在山上，这就是老天使我等成功了！”
于是更换衣服，带着百余骑亲自潜入街亭去看。
这夜天晴月朗，司马懿骑马已经数日，带人直至街亭山下，在其周围暗中巡查了一遍，才回。
此刻马谡在山上看到司马懿的一队人马了，还站在山头大笑着说：“想要命的话，就不来围山！”
并且得意的传令给属下诸将：“倘司马懿兵来，只见山顶上红旗招动，大家四面冲下山去厮杀。”
他也不想想，山道会是马路平地那样宽，好冲杀而下的？
何况人一多，不前后拥挤，大量滚落才怪。
那已经不叫冲下山，叫连滚带爬，平沙落雁了。
却说司马懿探查清楚了街亭路口，一群人回到寨中，派人打听是何将在引兵守街亭。
回报说：“此人系马良之弟马谡也。”
司马懿乐了，对着账中的魏将们说：“马谡此人徒有虚名，实乃庸才！孔明用如此人物，如何不误事！”
想了一会，司马懿又问：“街亭左右别有军否？”
探马此刻汇报说：“离山十里有王平安营。”
司马懿于是乃命张郃引一路军，去挡住王平来救马谡的山路。
又令其余蜀军将领引两路魏兵围山，先断了马谡军团汲水的道路。等待蜀兵自乱，然后乘势攻打山岭之。
当夜，司马懿调度军兵已定。
次日天亮，张郃带着人马先