山东省西北兖州东昌二府是一马平川的平原，南接徐州，西邻河南归德府，往北便是辽阔的河北大地。
去年的时候，鲁西南士绅百姓也先后发起反抗满清的暴乱，但因为地处平原无险可守，起义的军队轻易被洪承畴派出的绿营兵剿灭。然后留下少部分军队镇守，大部分绿营兵被调到了青州胶东，镇压那里越演愈烈的叛乱。
所以，李奕奉命带领十万大军出徐州进入山东之后，几乎是兵不血刃便攻克了兖州府，没有遇到什么猛烈的抵抗。哪怕兖州城内有绿营总兵李本深五千士兵，当明军架着数十门红衣大炮猛轰三日，兖州城墙便被轰破，李本深率兵冲杀一阵，部队在明军强大的火器下死伤惨重，不得不向北逃亡。
兖州城破，兖州府下属的金乡，鱼台，成武，定陶等县也先后被明军攻占，李奕便挥军直逼东昌府，向聊城进军。
十万明军主力，加上数万随军民夫，号称三十万大军，打着齐王陈越的旗号，短短时间便引起了巨大的震动。
齐王陈越的名声已经响彻了整个中原大地，闻听是他领兵北伐，山东各地的士绅豪杰们顿时觉得朝廷北伐肯定能够成功。这个时候自然要奋起响应，很快，被清兵剿灭的鲁西南各州县的义民暴动死灰复燃，到处都有百姓揭竿而起，杀掉满清委任的官员，迎接北伐的大军。
北伐军闹出的动静如此之大，早已传到了清军的耳中。坐镇济南的山东巡抚方大猷在北伐军刚刚攻入兖州时便向满清朝廷报信，同时报给在胶东督军围剿登州明军的督师大学士洪承畴。
莱州府，得知明军北伐的消息之后，洪承畴仰天长叹，沉默半天不言，脸上充满了沮丧。
洪承畴，原大明蓟辽总督，也是和卢象升、孙承宗齐名的统帅，在剿灭流民起义中屡立战功，被崇祯委以蓟辽总督，对付穷凶极恶的满人。
当时，洪承畴手下都是陕西宣大蓟辽的边军，手下八大总兵曹变骄、杨国柱、唐通、王朴、马科、王庭臣、吴三桂都是有名的悍将，手下的军队达十三万之多。可满人的凶恶非战力孱弱的农民军可比，洪承畴知道打赢不容易，便打算采取稳扎稳打的战法，可是兵部尚书陈新甲促战，崇祯皇帝也希望能够速战速决，因为大明的国库支应十多万大军实在吃力。
而满清皇帝皇太极实在厉害，派兵绕道堵住了明军的退路，洪承畴欲和清军决战，可他手下的诸将却不肯听他的，粮道被断一个个都慌了，都主张突围。结果突围不成，十多万大军溃败，洪承畴狼狈逃入松山城，数名大将战死。
在松山洪承畴又坚持了半年时间，城中粮尽，明将夏承德降清，里应外合之下松山陷落，洪承畴被俘，曹变蛟等阵亡。
被俘之后就不必多说，满清需要熟悉大明内部情况的大臣协助，洪承畴想着以后的荣华富贵，双方一拍即合，洪承畴便降了满清。而明朝还以为洪承畴不屈而死，崇祯甚至亲自祭奠洪承畴，惹出了绝大的笑话。
降清以后，自然要为新的主子效力，实现自身的价值。而因为洪承畴熟悉大明情况，绿营诸将唐通、白广恩等也都在洪承畴麾下效力过，满清摄政王皇太极对洪承畴委以重任，以其为督军大学士，全权指挥十数万绿营兵负责剿灭山东河北一带的暴民起义。
洪承畴上任之后，利用其在大明官场上的关系，劝降了好些明朝士绅，并派出军队剿灭河北山东很多义军，只用了数月的时间，河北，山东北部西南的起义便被其镇压了下去，只剩下胶东半岛的暴民起义。洪承畴便亲自指挥，剿灭胶东的暴动。
胶东起义的军队分成两拨，一拨便是赵应元的青州军，占据了整个青州府，兵力达十五六万人。另一波便是盘踞在登州的吴平，据说和南明的齐国公陈越关系密切。
幸好，这两路明军之间好像有些矛盾，在洪承畴攻打青州时，吴平并未派兵进行支援。
青州府河济南府相邻，属于鲁中南山地丘陵地带，丘陵处处，不利于大军行进，足足用了好几个月的时间才打败了赵应元，攻入了青州城，南明委派的山东巡抚王永吉狼狈逃到了登州。
攻下青州府杀了赵应元之后，洪承畴立即下令继续往东进攻，攻入了莱州府。
莱州府地处胶莱平原，平地多山峦少，利于大军行进作战。而吴平也没有打算在莱州和清兵决战的打算，手下的军队退出了莱州龟缩在登州城。
而登州的地势又和莱州不同，境内艾山、牙山、大泽山山脉纵横，明军在山隘险要之处设防，整个登州府的百姓好像都被明军收复，到处都是他们的眼睛，绿营兵进入登州后，屡屡受到明军袭击，损失惨重。
战斗进行的非常艰难，登州明军的战斗力非青州乌合之众能比，更像一支训练有素的精兵，而且装备武器比之绿营兵丝毫不差。
双方的军队在登州境内反复交战着，进攻防守，偷袭，袭扰，这样的战斗每日都在发生，清军每进一步都很困难。那时洪承畴便知道，想打下登州非短时间所能做到。遂向满清北京朝廷说明情况，请求清廷派出真八旗勇