秦国给荀子留下了深刻的印象，当范雎问他对秦国的观感时，荀子赞不绝口。但他毕竟是一个文人，对文化的热爱使他强烈地感到秦国缺少了一样东西，那就是儒学。普通文人在这个国家似乎没有什么地位，人们都以吏为师，向官员们学习如何遵纪守法，如何行政司法，整个秦国像一台规则运转的大机器，只有循规蹈矩按部就班，没有多姿多彩绚丽繁华。荀子觉得缺少儒学之道，国家可能难以行之久远。他将这个看法告诉了范雎，也告诉了秦昭襄王。范雎听了后没有表态，而昭襄王则是呵呵一笑，从帝王的角度给了一个评价：“学儒之人，对国家没有什么用处。”在昭襄王看来，儒学太过理想主义，缺乏现实性，不是经国济世的学问，而儒生们普遍热衷空谈，对帝王没有什么实际帮助。
李斯向荀子学习治国理政之道，学业完成后就准备出山。作为楚国人李斯的首选本应是报效国家，他本可以请老师为自己写封推荐信，投效当时炙手可热的权臣春申君，但经过反复考虑，李斯没有这样做。他本能地感到楚国虽是大国，但缺乏自己施展的舞台。在战国七雄中，赵、魏、韩三国是从晋国分离出来的新兴国家，齐国的王室血统曾经发生改变，田氏代替了吕氏，算得上是个半新的国家。而楚国非常古老，立国时间比秦襄公受周平王策封成为诸侯早得多，历史之悠久只有燕国堪与比肩。但是这个很老很大的国家，在李斯看来比较缺乏生气，很难找到个人发展的出路。
自春秋以来，楚国先后吞并了江汉之间许许多多小国，周天子策封的邓国、许国、英国、夔国、江国、六国、蓼国、唐国、顿子国、胡国、杞国、陈国、蔡国，这些数以十计的小国全被楚国吞到了肚子里，楚国吃成了个大胖子，再加上灭掉显赫一时的越国，并将前吴国的地盘尽纳囊中，楚国的国土最终扩展到大海边，成为战国七雄中体量最大的超级大国。李斯的出生地上蔡，就是古老蔡国的故地；秦末第一个揭旗起义的陈胜，很有可能是旧日陈国早已没落的王族后裔；著名的寓言《杞人忧天》所说的那个担心天塌下来的人，就是杞国人。楚国在中国南方一国独大，北方的中原国家很难插足这个南蛮国家的势力范围，楚国借此通过兼并战争使自己像滚雪球一样越滚越大。
可惜的是，在春秋时代曾经做过霸主的楚国，到了战国时代七雄并立时，变得暮气日深。魏国的魏文侯、秦国的秦孝公和商鞅、韩国的韩昭侯和申不害、赵国的赵武灵王都对国家进行过重大改革，而楚国一向走自己的路，不喜欢跟在中原国家后面折腾。楚国唯一一次像样的改革是楚悼王时期吴起的改革。文武全才的吴起本来是魏国的政坛中坚，既会打仗又会治理国家，一生打过76次战役，有64次全胜，战功彪炳，做西河太守时将地方打理得井井有条，声望极高，与西河毗邻的秦国眼睁睁看着这块原属自己却被魏国夺去的土地，就是不敢与吴起较量，将地盘夺回来。但是木秀于林，风必摧之，吴起能力超群，难免骄傲自大，他看到贵族田文做了丞相就不服气，非得跟对方比比功劳，这种棱角分明睥睨一切的性格自然容易得罪人。一代英主魏文侯死后，他的儿子魏武侯缺乏父亲的识人之明，吴起被新任丞相公叔设局排挤，逐渐在魏武侯那里失宠。吴起察觉到风险，就跑到了楚国另谋发展。他的杰出才干使楚悼王立刻任命他为丞相，放手让他改革朝政。吴起大刀阔斧裁掉冗余官员，废除了王族成员的一些特权，将节省下来的钱用于改善士兵待遇，提高军队战斗力。楚国重新振作起来后，南定百越，北并陈国、蔡国，进取精神使各国诸侯为之震惊。
吴起的改革使楚国再次强大，但却捅了马蜂窝。改革总是难免伤害既得利益群体，楚国的旧贵族恨死了吴起，等到楚悼王一死，甚至尸体尚未入殓，贵族们就迫不急待找吴起清算旧帐。由于事变突然，没有准备的吴起见势不好，就跑到楚悼王停尸的地方，他以为骚乱的人群即使想杀他，总不至于敢动楚王的万乘之躯吧，谁料那些贵族早已发狂，看到吴起趴在楚王尸体上依然不收手，万箭齐发将吴起射成了一个刺猬。楚悼王的儿子楚肃王看到贵族们如此猖狂，对死去的父王大大不敬，一继位就马上将这些贵族全部斩首灭族，受牵连的贵族达到70多家。吴起虽然不得善终，但好歹也让数以百计的人为他陪了葬。作为改革家，他的命运与秦国的商鞅有点相像，但是商鞅死后他创立的制度保留了下来，而吴起则是人亡政息，之后的楚国再没有愿意进行这种伤筋动骨改革的楚王了。
像千年老龟一样不愿动弹的楚国，积弊逐渐加深，颓势日益明显。大人可以欺负小孩，但普通人肯定打不过训练有素的拳手。楚国可以欺负小国，但与大国强国抗衡就有点力不从心，当遇上秦国这种组织严密运转高效的强大国家时，楚国的弱点就暴露出来。它虽然国土面积最大，但没有向心力，像一盘散沙，根本不能凝聚起与国力相称的力量，在与秦国的较量中丢掉了汉中，丢掉了巴蜀，丢掉了黔中和南郡，被迫迁都躲避秦国。秦惠文王时期的张仪就发现，楚国士兵素质较差，容易临阵脱逃，不能打硬仗。秦昭襄王时期，白起仅凭一支几万