攻陷西华后，刘辟被杀，黄巾诸部四散而逃，周澈奉命追击黄巾何仪部，可何仪逃跑的速度很快，周澈沿途又要攻打黄巾军的据点，连追了两天没能把他追上。这一日上午，将到上蔡县境，前边斥候飞也似地策马奔回来报：“何仪部贼兵刚过上蔡，将渡汝水。”
汝水、颍水是颍川郡内的两条大河，分别从郾县和临颍流入汝南，并与贯穿了颍川郡一样也贯穿了汝南全郡。鏖战西华十余日，又接连追击何仪了两天，周澈麾下的将士多疲累，但是听到何仪就在前边了，尽皆精神一振。何仪乃是汝南黄巾里有数的渠帅之一，如能斩杀了他，绝对是大功一件。诸将齐来请战，簇拥在周澈的身前，争着去击讨何仪。
先有典韦阵斩吴霸，后有周仓、陈到斩杀刘辟，庆锋早就眼红，披着甲，举着短戟，抢到诸将之前，攘臂请战，叫道：“主公，我不需太多兵卒，只要千人精锐，就能破此残贼！君自管请在此处扎营，遣我去与他战，至多下午便定有捷报传来给君。”
在西华城外苦战了近二十天，一朝大获全胜，诸将群情激奋，就连韦强这样平时比较稳重的人这会儿也抢着要做前锋，去追杀何仪。
何仪虽如丧家之犬，仓皇南遁，但周澈是个谨慎的人，没有答应他们速战速决的请求，他示意诸将静下声来，说道：“何仪兵败南遁，此困穷之寇也。‘困兽犹斗，况人乎’？今若轻而追之，或会有不测之事。宜少缓，先整军列阵，然后缓缓追之，等追上他后再做打算不迟。”
庆锋叫道：“何仪逃遁甚速，我等追了他两天了才终于追上，此时若稍缓，万一被他逃过河去，恐怕就追不上他了啊！”
周澈笑道：“汝水宽阔，何仪部尚有数千之众，缺少渡河之物，难以速渡，我等现与他相距不过十几里，转瞬即到。阿邓，你放心，他逃不走的。”
荀攸、王慧、黄盖、桓玄赞同周澈的意见，西华已经大胜了，汝南郡内剩下的都是残兵，这个时候应当以谨慎为上，要是为了急胜反而在阴沟里翻了船，传出去会被人笑掉大牙的。
计议定了，周澈指挥部众严整以待，依次前行，绕过上蔡县城，进至汝水附近。
有斥候在前边引路，很快找到了何仪部。
周澈驱马登高远眺，见前方四五里外汝水浩荡，由北向南滚滚流去，——汝水在颍川郡内大体上是由西北向东南的流向，进入汝南境后河道逐渐改向南流，到了上蔡，这一段河道就变成了南北流向，向南十余里后，灈水汇入其中，复又慢慢改为东南流向，贯穿汝南而出，最终在汝南和扬州庐江郡的边界处汇入淮水。
刚过午时，阳光正热，身后是上蔡县城，左右原野翠绿，土气潮湿。
前头大河滚滚，浪花四溅，远隔数里亦觉水气扑面，岸边绿树芦苇，各色野花点点，时有惊鸟飞出，有大约三千多人正在离岸两三里处布阵。周澈看得清楚，这支人马正是何仪所部。
周澈派出的有斥候，何仪派出去的也有斥候，他们已知汉军追上来了，原本是准备渡河，这会儿匆匆地改成在河边列阵备战。周澈传下令去，命周仓、黄盖、陈到诸将各自陈列本部，做好进攻的准备。荀攸、王慧、桓玄等人随从周澈在高处骑马远望，观看何仪的军阵。
桓玄观望多时，扬鞭指点，对周澈说道：“何仪的精兵都在中军。”
荀攸点头赞同，说道：“贼之军阵，中军最坚。”
两人顾视一眼，脸上显出笑容，桓玄笑道：“公达必已有破贼之计。”
荀攸笑道：“桓君定也有计了。”
桓玄说道：“正是。既然贼中军最坚，那么我等只要把他们的中军击破，此战就可胜了。”
周澈说道：“汝二人所言，正是吾之所想也。”三言两语，几人的意见就达成了一致。王慧以为然，同意他们的观点，一边观望敌阵，一边颔首说道：“确然如此。”
王慧跟着周澈从并州打到汝南，历经多次战事，在军阵上的眼光与见识有了长足的进步，他思忖说道：“贼今困穷，背水列阵，其兵虽少，亦有三千余，与我部人马相差不多，若只击其中军，未必能破其坚，以微微之愚见，不如先遣锐士击其左右翼，待将其两翼击垮后，再以精兵冲其中坚之阵，如此，也许才能一战破之！”
荀攸、桓玄抚掌大笑，说道：“仲黠临敌帷幄，有军师之风范了啊。”
王慧被他俩一赞，面上飞红，颇是不好意思。
周澈笑道：“就依仲黠之言！”他观望己军之阵，见已经列好阵势，便即传下军令，命己军之两翼先出击。
他的两翼有三千部曲，随着将令、军旗、鼓声的催动，右翼一千五百人首先出阵邀战，与何仪的左翼相击，刀剑交撞，战士奋呼。战不及两刻，左翼的一千五百人又出战，直击何仪的右翼，旌旗飒飒，战鼓雷鸣。河流、田野，蓝天、大地，数千人厮杀一团。
交战的场地距离岸边不远，土地松软，多有坑洼，不利骑兵冲击，所以两边上阵的都是步卒。
周澈等了会儿，