时间进入11月中旬，前线传来的战报一份不如一份。
11月8日，太原、任县失守。国军于晚间下令淞沪战线向平嘉、吴福线移转。
11月9日，日军第3师团向龙华推进，第9师团向高家湾追击。松江失守，国名当军令部下令撤退，但部队秩序已经混乱，国军兵分两路（北路沿京沪铁路，南路沿苏州河）向南京及杭州撤走，因日军战斗机不停朝沿路退兵机枪扫射，国府军此阶段伤亡尤为惨重，具体战损人员技术装备已经无从统计。
11月12日，上海市区及附近各个要地全面沦陷，淞沪会战已经事实上结束。
11月13日，日军第16师团登陆白茆口附近，向支塘镇前进。国军第15、21集团军一部进入常福阵地。
当天，国民政府发表自上海撤退的声明：
各地战士，闻义赴难，朝命夕，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。
自此，淞沪会战已经事实上以日军的胜利宣告结束，而这个时候，日军的阵线在各个方向上高歌猛进，中国军队士气尽丧，仓惶溃退。
11月15日起，蒋介石在南京连续召开高层会议，言辞间已经流露出迁都意向，南京守于不守成为会议争论焦点。
与此同时，杭嘉湖平原迅速沦陷，落入日军掌控。
南京上空笼罩着厚重的战云，87军已然成了党国手中仅有的精锐抵抗力量，蒋介石于11月20日签发命令，87军全面进入战斗状态，并且与电令中表达希望黄炳德立刻送能够装备5W人的装备至前线，黄炳德苦笑着回应，产能再最多提供10000人，不过可以从湖南民间募集部分，并且愿意从其他省份代为采购，但是枪械种类无法保证，而且无法提供满足这么部队所需要的弹药补充，即使如此，蒋介石还是专门面见黄炳德以嘉奖，所需款项立刻装船送往黄炳德的衡阳兵工厂。
而没隔几日，在陈诚的带领下，何应钦等军政部各路大员随同蒋介石，前往中山陵吊唁孙中山，并视察紫金山防线，因为是蒋介石临时起意前往，没有得到及时的通知，陈诚是路上提议前往吊唁孙中山，并让自己的一个参谋通知黄维，紧赶慢赶的藏好了那一批M3型105毫米榴弹炮和120毫米迫击炮，蒋介石的轿车前脚上山，后脚半山腰的炮兵们疯了一样的拆卸大炮，几个人抬着部件，往隐蔽处藏起来。
其实这也是黄炳德他们自作孽，紫金山防线从9月底十月初开始动工，已经过去了两个多月，而且更是大肆砍伐树木，一点都不带收敛的，蒋介石这里的堆起来投诉能把三个师长埋了！不管怎么说，隆美尔一手操办的紫金山防线让蒋介石大加赞赏，看着层层叠叠的战壕，蒋介石冲着陈诚笑着说：“黄维真是大将之才，这工事修的真漂亮！”
再一次的面见了黄炳德之后，蒋介石拍拍黄炳德的肩膀，再次盛赞黄炳德功绩，按照黄炳德上报的消息，他已经在几个省份搜刮了新旧不一在内的10000只步枪，其中1888型委员会步枪以及其的仿制型汉阳造是大头，但是子弹没有多少，不过，算上黄炳德装船向着一线送的步枪（为了表现出扫仓库底子的架势，其中混杂了大量的25甲，和25乙，着实让国军后勤军官抽风了不少时间），勉强达到了2W之数，算上齐装满员的87军三个师，还有南京城原先的储备，多少让守卫南京有了那么一点底气。
应付完老蒋这边，黄炳德却迎来了一个不错的消息，他在南京保卫战前夕点下去的几只精锐部队，混杂在87军的最后一批补充部队中，萧晓的步兵团，梁斯人的宪兵营，南宫的山地步兵团，而黄炳德提前一搜罗步枪和押运的名义将同等数量的普通步兵派遣了出去，这两个团带一个营的士兵，将会带着最后一批送到南京城的军械到达南京。
这几只部队全部都是以精锐军官搭配普通士兵的模式建立的，可以说在战斗力上碾压同等规模国军毫无难度，唯一能够和他们比拼士兵素质的可能只有以军校生建立的中央教导总队，同时到达的还有黄炳德特别点出来的一位炮兵指挥官-沈园，虽然被上司黑掉三分之二的炮兵部队，但是好歹还有一个多连的M3型105毫米榴弹炮，而在隆美尔的一系列计划中，火力的运用又是重中之重，所以黄炳德就选择了这位在表单上炮兵属性点满的家伙。
11月20日，国民政府宣布迁都重庆。
11月24日，已经许久没有带兵的唐生智，被正式任命为南京保卫战总指挥，同日，日本总参谋部下达“大陆指令5号”（第二统制线），宣布废除规定华中方面军的作战区域为苏州、嘉兴连结之线以东。只扫荡上海附近之敌，不准进取南京的临命600号统制线，日军进攻南京的枷锁被卸下了，其华中方面军的作战区域扩大到无锡、湖州一线以西部分地区。
11月3日开幕被蒋介石和南京国民政府寄以厚望的九国会议，以日本和德国的抵制不参与，意大利明