鲁肃与刘勋合军，大军十二万水路兵进，以甘宁为先锋，一路上是长驱直入，所过关隘是望风皆降，不敢抵抗，刚刚经过赵韪之乱，益州不管是百姓还是官员都是纷纷苦于兵戈，现在楚军十余万西进，他们都是不敢抵抗了。
从巫县到江州，一路之上的白帝城、夔关、朐忍、羊渠、临江等城池是纷纷归降，大军直抵江州城下，江州，巴郡治所，巴郡扼守三江水道，是西进成都，北上广汉、梓潼的天险之处，坐镇江州的是刘璋帐下的老将严颜。
严颜，巴郡人，年近六旬，是刘璋属下数一数二的大将，精善箭射，深明兵法，此时严颜手中只有万余兵马，见楚军十万大军而来，严颜一方面向成都告急求援，一方面闭关坚守。自赵韪之乱之后，蜀中实力大减，既要防范北面汉中的刘备，又要镇抚南中的蛮夷，还有留守成都，蜀中本就十几万兵马，几次战乱，折损近半，加上七七八八分散下来，在巴郡严颜这里只有两万人，可是这一路上的关隘都是望风而降，以至于严颜实力削减大半。
“将军，眼下楚军十万兵马浩浩荡荡而来，声势震天，一路上所过郡县尽皆望风而降，我等江州这里不过万余兵马，如何抵挡啊？”
得知楚军即将兵临城下，江州官员都是慌了，距离赵韪叛乱不过一年时间，他们还没有从里面回过神来，各地百姓刚刚安下了心，这个时候又起战乱，让他们所有人心里都是慌了神了。
“慌什么，兵来将挡、水来土掩，江州城池据山而设，地处要冲，极其险峻，就是他们十万大军来了又能如何，我们难道还担心他们能够飞过去吗？”
听到严颜这般说，众人也是稍稍安定一些，但是心中的那一丝忧虑却是却之不去的，实力面前，再险峻的关隘，都不能让人安心。
消息传到成都，刘璋也是大骇失神，总觉得自己命运不济，继承老爹刘焉的基业才六七年时间，先是张鲁割据自立，后又是南中之乱，南中定了下来，不久，发生沈弥、娄发、甘宁等人的叛乱，叛乱失败后，赵韪又起兵作乱，都打到成都了，若不是东州军在关键时刻力缆狂澜，成都都不保了，这边刚刚安定，汉中被刘备占了，虎视眈眈，而杨悔这个时候又来了，十余万大军来攻打巴蜀之地，刘璋本就性格懦弱，这一下，更是心惊胆战了。
“这可如何是好，如何是好啊，你们都说说吧，现在该怎么办呐！”刘璋吓得是手足无措，来回踱步，征询手下幕僚的意见，希望他们能够说出个应对之策。
“主公，眼下还是速速发兵增援江州吧，江州之地，乃是益州门户，不容有失啊！”主簿黄权站出来说道，说出了一个不是对策的对策。
“增兵，眼下成都只有万余人马，若是全部派去增援江州，成都怎么办？”别驾张松站出来反驳黄权的提议，不主张派兵救援江州。
黄权闻言，瞪了张松一眼，说道：“可是江州有失，敌军就能够打到益州腹地，到时候何以拒敌？”
张松白了黄权一眼，直接对刘璋说道：“主公，眼下成都只有万余兵马，若是派出去增援江州，一旦成都有变，如何是好，且江州之地，城池高险，严老将军勇武不减当年，楚军想要打进来，也不是那么容易的，且蜀道艰险，一旦他们久战不下，粮草不济，必然自退，何必这般自乱阵脚。”
刘璋听到张松这般说，也冷静下来，笑道：“子乔所言甚是！严老将军乃我益州廉颇，老而弥坚，必能挡住楚军，我们不必担忧什么。”
“主公，不可！”黄权连忙上前说道：“此事万万不可，严老将军所勇，然楚军兵精将勇，这次显然是有备而来，楚军水军犀利，可顺江而上支援粮草，严老将军能抵挡得住一时，可是时间长了，兵力不足，也难以久持啊！”
“黄权，何必涨别人的志气、灭自己的威风呢！你是看不起严将军吗，楚军兵精将勇，我益州兵将难道都是庸庸碌碌之辈吗？”
张松这一番话，顿时让在场武将都是心中一震，他们都是有几把刷子的，谁愿意承认自己不如别人呢，当下一众武将是纷纷附议张松的言论，对黄权投去了不忿的目光。
“主公，何必忧虑，我等可以以金钱利用蛮兵襄助，让他们从牂牁出兵，袭扰楚军侧翼，一方面相助严将军守城，一方面也是削弱蛮兵的实力！”
刘璋看着说话之人，是蜀中才子秦宓，当下刘璋也是连连点头，觉得秦宓的计策是一箭双雕，花费一些钱财不算什么，只要有用就行。
“子敕所言甚是，好！子敕啊，这件事就交给你去吧，只要蛮兵愿意襄助，钱财不要吝惜，先解了当下的危局才是最重要的。”
“喏！”秦宓也是领命。
江州，鲁肃大军抵达城下，看着城上严阵以待的架势，鲁肃之地，这次不是那么好打的，益州的关隘都是十分的险峻，这个江州比之先前更甚，若是强攻，只怕要折损不少兵力，鲁肃也不愿这么做。
“子台将军，现在大军已经到了江州之地，按照主公先前的部署，将军领兵南下，从江阳、犍为进兵，南北夹击