刘备这边得诸葛亮智谋，顺利拿下汉中的张鲁地盘，而此时南部的巴蜀之地，也是不太平，当年刘焉上书灵帝，以为刺史威轻，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。刘焉得以为监军使者、领益州牧，刘焉用铁血手段镇抚益州，益州很快就安定下令，刘焉俨然独霸一方，，不朝不贡，还杀害朝廷的使者。
刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，没有得朝廷诏为益州牧，但是他们却不管那些，赵韪自任为中郎将，将领沈弥、娄发、甘宁等人不服，起事反对刘璋，被赵韪打败后奔逃。
赵韪后屯驻巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他，赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族，趁机发动叛乱，蜀地多处响应，现在巴蜀之地也是一片战火，根本顾不上汉中的事情，刘备也是如有天助，若不是巴蜀动乱，刘璋势必会率兵夺取汉中之地的。
阳平关的张卫看到阎圃的时候，得知张鲁已经投降，也是十分的惊讶，自己在这里抵御马超，没想到被刘备钻了空子，但是现在又能怎么样，自己要是不降的话，那么自己兄长的生命可就完了，当下也只能交出兵权，前往南郑听候处置了。
当马超看着阳平关上飘扬着“汉”“刘”的大旗之时，也是十分的错愕，他都不知道发生了什么事情，一夜之间，阳平关上的旗帜就变了。
“这是怎么回事？”马超一脸迷茫。
这个时候，徐晃也是看得马超带着人杀到，当下大喊道：“马将军，汉中之地已经被刘皇叔拿下了，天子有诏，命将军率部屯驻下辨，等候调用。”
“可恶！”马超当下也是眼如铜铃，呼吸急促，都可以喷出火来。
徐晃笑道：“还有一件事，天子已经下诏，命关羽将军为陇西太守，还有汝弟马铁也跟随关将军回了西凉，陇西是马家的根基，但是马家不一定是你马孟起的，将军现在只有一条路，那就是俯首待命，否则，前后无路，粮草短缺，只怕将军支持不了几天了，将军若是不服气，我这里也有一万精兵，马将军可以试一试。”
马超现在明白了，自己被人当枪使了，他不怀疑徐晃的话，就像徐晃所说的，陇西是马家的根基，但是马家不是他马超一个人的，现在陇西被夺，前面汉中也是被刘备钻了空子，马超这里还剩下的兵马，只怕用不了多久就会全部溃散了，不仅仅是粮食的问题，还有这些人的家都在西凉，他们是不会忘乎一切的跟着马超走下去的。
“将军，现在我们怎么办？”身边庞德也是无奈的问了一句，现在这样的情况，他也要掂量一下自己的出路了，他忠心的是马家，而不是马超，现在显然马超已经被马家除名了。庞德之所以效忠马家，是因为他受过马腾的恩惠，但是现在马腾已经放弃了马超，庞德也有些不愿意跟着马超走下去了。
“撤！”马超恨恨的看着一眼城上的徐晃，只能下令暂时撤退，思考接下来的后路。
现在摆在马超面前的有两条路，一条就是归顺朝廷，一条就是走，归顺朝廷的话，他的日子会是怎么样，他自己也不知道，走，就眼下的局势，除了南下益州之外，他根本没有地方可去，但是益州的刘璋会收留他吗，马超并不知道。
“军师，你说马超会投降我们吗？”
南郑城中，刘备对于马超是否归降，也是持怀疑态度，他在关中数载，马超之名他也听说过，这家伙就是个薄情寡恩之人，就算是马腾和他几个兄弟到了朝廷之后，也是不老实，根本不服从朝廷的政令。
“主公，马超是断然不会投降我们的，此人现在肯定在想着谋划后路，依我看来，他只有一条路，那就是投奔刘璋，马超虽品性不佳，然可当爪牙之任，我愿意为主公收之。”诸葛亮虽然不喜马超的人品，但是对马超的勇武还是比较看重的，现在刘备正值用人之际，收复马超，也能以为爪牙。
马超被挡在阳平关外，现在是进退维艰，刚刚得到消息，益州的刘璋那里也是发生了内乱，根本没办法搭理马超，马超现在是穷途末路了。
“将军，帐外有人求见！”
“何人？”马超听到庞德的禀报，根本没有什么好心情。
“是刘备的使者。”
“将人带进来，我倒要看看，刘备还想干什么！”
诸葛亮被庞德领进了马超的帐中，见到马超一脸的怒色，诸葛亮却是云淡风轻，毫无惧色，马超现在这种情况，就是丧家之犬，除非他想死，不然他就该将他的气焰收起来。
“马将军！”
“刘备叫你来作甚，是要下战书吗？”马超没有好气的说道。
诸葛亮自己找了个位子坐了下来，说道：“非为其他，来救将军！将军现在陇西已失，汉中也不能进，进退维艰，难道将军想坐以待毙下去吗？”
马超冷笑一声，说道：“明日之后，我就带兵杀回西凉，我看谁挡得住我！”
“哈哈……”诸葛亮笑了起来，说道：“将军杀回去，那自是可以，但