而在最近一次达坂城战役中，盛世才更是大败而归，以至于马仲英得势不饶人，一直追在盛世才的屁股后面不放，并因此再次带来迪化危急……除去张培元与马仲英外，其它盘踞在喀什的和加尼亚孜或是占据在和阗的默罕默德?伊敏等小股割据分子，盛世才是不把他们放在眼里的，他相信，只要打垮了张培元和尕司令马仲英，这些小股势力也将随之灰飞烟灭。
张培元一直活动于北疆地区，其人头脑清晰，能文能武，长于韬略，广有人缘，而日益有威信。迪化政变后，金树仁被迫下台出走。当时新疆形势非常混乱，对于谁能继任督办一职，人们议论纷纷，多以为就地位、声望、资格而论，应属张培元。而张培元也自以为省方必有电来商。然而，盛世才陈兵“一炮打响”，虎视迪化。并在迪化捷足先登，宣布代任督办。而呼声最高的张培元只任了个新疆省政府委员。在政见方面，盛世才是一个政治投机分子，为了发展其个人势力，上任后便与苏联交往甚密，而张培元以保卫国土为其信念，所以二人在政治上分歧巨大。国民党政府对此深有察觉，在宣布盛世才任督办的同时，也宣布了张培元任伊犁屯垦使兼新编第八师师长，其意在以张培元牵制盛世才。与此同时，国民党中央外交部长兼司法行政部长罗文干到伊犁监视张培元任职，并乘机对张培元面授机宜，主要是要他与马仲英和好，联合反盛，还要他联络已经与盛世才生了隔阂的归化军，巩固国防。
罗文干离开伊犁回南京后。张培元便派人与马仲英取得联系，相约在冬天南北夹攻迪化，消灭盛世才。恰在此时，盛世才的苏联军援从苏联起运，当装满武器弹药的几辆卡车途经乌苏时。张培元令其驻精河团团长杨得祥将之全部截留。
乌苏雄踞伊犁、塔城、阿勒泰三区之要津，地处阿拉山口、巴克图、霍尔果斯三大国门通道之咽喉，更为新疆迪化之西部门户。历来为兵家必争之重地。盛世才怕与之硬夺消耗过大，先派人交涉索取，张培元以“此项军械未经中央核准，由邻邦购械入境。通过伊塔大道，我有责任搞清楚”为辞，不拟交还。于是两人关系更为紧张。
这年十一月下旬，天寒地冻，北风呼号。张培元正式举兵南下。他派杨正中为前敌总指挥，率两千人为前锋，挺进迪化。与此同时，马仲英统率主力七千余人，也向迪化开进，迪化立刻告急……
盛世才自感势力上远远不是张培元的对手，更难对付张、马联军，便通过苏联驻迪化领事馆、同苏联达成一项秘密协议……所以。张培元举兵南下时。苏军两千多人便从霍尔果斯入境，换上盛世才运去的中**服。冒称是塔城“归化军”，乘虚用飞机、大炮等武器，接连攻克伊宁、绥定、惠远诸城。
杨中正率先锋军两千开至石河子地方，与盛世才的部队相遇，双方激战了一夜又半日。终因盛世才说服自己的家乡军“东北义勇军”参战，打垮了杨正中……
张培元后方受到意外的奇袭。又接连得到杨正中失利消息，自知后方失守。前线失败，腹背受敌，很难支持，便将权力交给商会和各法团，并留参谋长安熙朝协助维持地方，自带亲信数十人出走，准备逃遁南疆。他们行至铁板沟码札地方，暮色浓黑，惨风凄切，他心情异常沉重，就地夜宿。正在此时，随从报告，附近有人马行动，再加上白天有苏军飞机追击轰炸，张培元感到形势全非，前景昏暗，很可能成为他人俘虏。他怕被俘后受辱，便起了自杀之心，于是令随从全出，关起门来，伏案疾草遗书：河山破碎，地方糜烂，奉职无收，再无面目见地方父老……
与此同时，与张培元部相约进攻迪化的马仲英部早就将大军开至迪化城，并将迪化围得如铁桶一般。在马仲英的一声号令下，马军骑兵势不可挡，潮水一般猛攻迪化……省军则顽强阻击。就在双方各不相让，并逐渐形成对峙局面之时，杨正中部率残部来归，并给马仲英带了一个不好的消息：苏联边防军应盛世才邀请，从霍尔果斯攻入伊犁，抄了张培元师长的后路。张培元将军在铁板沟沐浴更衣一番，举枪自杀……
眼看与张培元部合击盛世才的计划成为泡影。就在马仲英踌躇着要不要凭自己一己之力拿下迪化时，又有骑兵快马来报：苏军顿河骑兵师从塔城攻入新疆，直扑迪化，在头屯河与咱们的人马相遇……正在马仲英吃惊苏军来势凶猛时，只见远处尘土遮天，啼声雷动，一人快马扬鞭已奔至马仲英身前：师长，咱们三十六师派往塔城的联络分队在额敏河畔与苏军遭遇，全军覆没，只随我跑回来一群咱们家乡河州的战马……
尕司令马仲英瞪着血红的眼睛，心疼地说：死在额敏河畔的全都是我从河州带回的子弟兵，我跟盛世才争一日之短长，关那些大鼻子什么事！它既然非要跟我过不去，那我今天就要碰碰他，哼！顿河骑兵好大的名头。
众部将听后顿感紧张，马上就有人建议：师长，顿河骑兵咱们自然不惧，就怕大鼻子不以骑兵跟咱们对骑兵，却派出飞机、坦克、装甲战车那些铁疙瘩跟咱们打，为今之计，不如先暂退哈密，避其锋芒，静观其变……
“住口