严武刀显然是空欢喜了一场，来凤山上的清扫队忙活了半个晚上，也没有找到所谓的暗道，后来发现的确如此，来凤山上根本没有所谓的暗道。日军在腾冲及其周边修建的暗堡群只是刚刚开始，来凤山上的堡垒掩体所以的材料都是日军就地在山上获取的，运输给养的小道是几天前降雨给冲了，如果清扫队晚上几天攻击来凤山，他们一准能发现日军上下山的小道。
赵志是被炮声给惊醒的，天色微亮，腾冲的日军就派出两个中队400多日军反扑来凤山，腾冲周边的几座山里来凤山是最高的，也是日军防御工事较为完善的一处地方，失去了来凤山，腾冲城外日军的防御工事降火全部暴露给雷霆，腾冲城将无险可依。“先生，腾冲的日军开始抢山了，斥候回报说，日军正用三门75山炮掩护步兵冲锋”见赵志已经起床，肖子云把刚收到的情报汇报了一遍。
“来的好，我就怕他们躲在城里不出来”其实赵志的计划非常简单，步兵一师的一个团与步兵二师的两个团已经对日军固守的腾冲县城形成合围，赵志单单拿下日军全力固守的来凤山，对于其它三山却不屑一顾，就是想要腾冲城里的日军来抢山。腾冲城里还有数千被日军裹挟的百姓，赵志不可能一把火把腾冲给烧成白地，所以他只好用来凤山做诱饵引日军出城，只要日军敢出城，等待他们的只能是死路一条。
日军在飞凤山上修建了为数众多的暗堡群、壁垒、覆盖式交通壕、隐蔽式开掘掩体、井字防御沟，但是这些防御工事中的大半都没有修筑完工。跟随一师出击的清扫队发动的强袭太过突然，驻守来凤山的日军发觉清扫队的时候，清扫队的士兵已经切入了日军的防网，措手不及的日军面对冲锋枪和密集的手雷，只好选择了退却撤回腾冲城。
一个晚上过去，气势汹汹的400多日军拉开攻击队形对来凤山发动了反扑，整个腾冲一线可谓是硝烟滚滚，炮声隆隆，密集的交火声和喊杀声震得大地都在颤抖。日军的反击部队一开始就从两山侧翼包抄而出，企图与坚守来凤山的犹太步兵连混战在一起，这样一来，雷霆的炮火优势将无法发挥威力。
剩下的一个中队日军日军沿着腾冲城南北轴线按照小队编制品字排开，从飞凤山比较平坦工事较少的南面发起进攻，试图一举复克飞凤山，将腾冲的防御态势回复到战前。面对日军地大举反攻。来凤山上的犹太军官在震惊地同时迷惑不解，日军的进攻放回是违反战术常识的，日军投入地兵力和其凶猛地攻击姿态都表明了这不是一次佯攻。正常有战术头脑的指挥官应该收拢部队，借助地形和火力掩护使用蛙跳战术进攻，而不是像日军现在大张旗鼓地猛攻过来，难道日本人吃错药了吗？
对于日军出乎意料地攻击方式，来凤山守军即使和赵志的指挥部取得了联系，既然日军改变了战术布置。那雷霆自然亦不能在墨守陈规。敌欲变之我意先敌变之，赵志随即驻守来凤山的犹太连和清扫队挡住日军的攻势，同时以炮火压制封锁敌军地退路，然后上下结合力争全歼这伙日军于来凤山山下。
在雷霆这边调整战术部署地工夫。日军主攻部队已经开始对一师步兵连固守的飞凤山展开了进攻。 在六十毫米迫击炮和50毫米掷弹筒地掩护下，400多名日军形成了三股人流。从两翼和中间分三路直取飞凤山主峰。
担任来凤山防御的犹太步兵连利用日军挖掘的散兵坑和战壕进行隐蔽，仗着自己装配了大量的自动火力，硬是将日军放进五十公尺后才开火射击。一时间，来凤山半山出的防御阵地硝烟弥漫，犹太士兵利用自动武器形成的密集火力给予了日军巨大地杀伤，仰攻的日军在付出伤亡的同时亦被死死的压制在半山下，根本找不到还手的机会。
在双方的火力僵持中，日军又暴露出了其疯狂的一面，一些夹杂在日军人流中身上绑着炸药包的敢死队员嚎叫着“板载”冲向守军阵地。人弹最早不是日本人发明的战术，但这个必死的战术却被日本人发挥到了极致，奔跑跳跃的人弹们在抵近守军战壕后吩咐拉着了炸药包的导火索，在轰轰的爆炸声中，犹太步兵连位于来凤山半山出的防御线陆续的出现了断点，攻击得手的日军寻找断点试图向两翼突破
“重机枪开火，重机枪开火”被硝烟熏的一脸黝黑的军官们大声的喊叫着，遭遇日军人弹突袭后稍显单薄的守军防线上突然迸发出三道火流，被犹太步兵连布置在防线上的勃朗宁重机枪终于开火了。清扫队拿下来凤山之后，奉命驻防的犹太步兵连带来了三挺勃朗宁重机枪，原本他们是不行过早暴露强火力武器的，可是日军的人弹工事太过阴毒，重机枪再不出手，他们的防线就有可能会出现崩塌的局面。
“轰”“轰”“轰”腾冲城里的75山炮开火掩护抢山的日军，三团烟雾从勃朗宁重机枪的射击位上翻腾而起，可半山阵地上三道横扫一切的火流却并未出现停歇，继续把枪膛里的子弹射向进攻中的日军。“纳尼？”端着望远镜的日军炮队指挥官楞了，75山炮居然对敌军的重机枪掩体不起作用，难道昨天敌军占领来凤山后又对山上的掩体进行了加固不成？