学兵军在长江以北发起反攻之初声势颇壮不过令人感到失望的是四条反击线路至目前为止却鲜有建树张少帅担纲总指挥的这一路先有缪澄流和何国柱之流发动兵乱后有中川广发动不人道的奇袭战现在屠戳中国平民的中岛和山田联队虽然被消灭但是因为之前的兵乱极大的影响了第八军团参战部队的士气并造成非战斗减员大约一万余人故第八军团何时能够攻占九江并完成总司令部的指标目前尚是未知之数单人雄担纲总指挥的东线在海南岛憋屈了两年多的单人雄倒是一心想要好好干一仗然而因为日联合舰队下属的两个航母舰队常驻上海外海加上木更津航空队又在虹桥机场布置了足足两个大队的五十特攻机故在空战打不开局面的情况下单人雄只能采取稳打稳扎的办法步步推进所能取得的战果自然寥寥李铁书这一路因为狐十三的三泰游击纵队这一支奇兵的存在他们应该是最容易打开局面的但事实却非如此日军对南京极为重视他们先后在南京地区增加了五个师团的兵力并放弃了江南不利于他们防守的一些中小城镇如此一來李铁书部虽然光复了不少地方但是因为沒能逮住并歼灭日军的主力部队其取得战绩也只能用中规中矩來形容这三路取得的进展令欧阳云很不满意他的目光便集中到了何正降领衔的西线欧阳云特别重视这一路是有原因一者一旦湖南能够光复的话那么就等于为大后方争取到了最快捷的一条生命通道学兵军要介入四川保卫战的话也更加的便利；二者何正降所部是斯特恩的犹太军之外学兵军里机械化程度最高的一支部队他十分期待何正降能够打出经典的机械化进攻战范例
单从势力分布图來看湖南介于学兵军和中央军控制地域的中间而且是西南方向日军在长江以南最大的一个据点其对于日军的重要性自然不言而喻日军发动秦岭作战根本目的其实还是为了解决学兵军时至今日似米内光政和东条英机早就不再视老蒋为首的中央军为他们解决中国事变的最大障碍在前后发动两次新年攻略结果都大败亏输以后尽管日军大本营的高级军官们嘴上依旧不肯承认实际上他们很清楚他们已经失去了集中力量解决学兵军的最佳时机学兵军已经尾大不掉一两场决战已经不足以改变他们控制中国南方的事实先弱后强最好是能够迫使老蒋的中央政府投降而在解决了中央军以后日军的选择就多了他们既可以先经营广袤的占领区慢慢的积蓄力量同时压缩学兵军的生存空间也可以先出兵远东或者是印度彻底击败英国或者选择和德国在苏俄境内会合在击败苏俄以后再集中力量解决学兵军而不管他们做何种选择有一点至关重要那就是湖南特别是长沙绝对不能丢长沙要是丢了学兵军就获得了威胁武汉三镇的通道届时即使秦岭作战达到预期目的因为要在广袤的长江沿线抵御学兵军的反击日军将沒能力同时经营两线那样的话学兵军就不是尾大不掉的问題了而是可能成为解决中国事变最大的不安定因素
米内光政、东条英机先后严令阿南惟几必须守住长沙后者更是动用特权从南调的关东军和华北方面军中抽掉了五个师团并三个独立混成旅团给第11军西尾寿造去职中国派遣军司令官中国派遣军面临解散华中方面军将重新组建该军司令官人选悬而未决这本就让阿南惟几蠢蠢欲动总想着好好表现一下以获得华中方面军司令官这个职位现在他手上一下子多了超过十五万大军他这个念头便越发强烈了东京大本营给他的命令只要能够守住占领地区粉碎学兵军的这次反击就成他却想着将江西重新纳入治下甚至认为如果战事顺利的话趁势攻占广西也不是沒有可能这便是他下令中川广死守九江欲在长沙与学兵军决战的根本原因
因为在初次和学兵军交锋时吃了大亏阿南惟几这一次学乖了一些他沒有急着将所有部队压上而是决定先在衡阳和学兵军进行一场小规模决战以期彻底弄清楚学兵军的真实战力阿南惟几保守应战何正降却是全力进攻是役他除了留下一个警卫旅和一个游击纵队担任预备部队将四个师的主力部队还有一个纵队的游击队悉数派出四个师的甲种战车师每个师都有一个旅编制的坦克部队和一个旅的自行火炮部队如此强大的火力配备从三个方向向衡阳南郊的日军阵地发动猛攻阿南惟几派出的两个师团和一个朝鲜独立混成旅团哪里是对手阿南惟几原本期望他们至少能够坚守衡阳两个星期然在三天后先是那个朝鲜独立旅团因为减员三成而发生溃败丢了东边阵地然后是一个联队的日军被从日军阵地上切割出去被围歼阿南惟几担心部队损失过大影响接下來的大决战同时感到缺乏针制学兵军山魈坦克的装备办法遂果断下令撤退主动放弃了衡阳
试探性的小规模决战打成这样是阿南惟几不愿意看到的但是他并沒有放弃原來的想法在向东京大本营汇报战况的时候他避重就轻不谈部队的战损却重点讲山魈坦克的犀利并向军部提出称如果不能有效克制学兵军的山魈坦克部队那么长沙防御战根本无从打起要求军部立刻想办法补充汉口飞行团
学兵军的山魈坦克问世已经有一段时间了日军无论新旧坦克在这种重型坦克面前全无抵抗之力这早就引起了东京大本营的注意针对山魈日本人也想出了几种克制办法其中之一便是密投重磅航弹但是因为缺乏克制白鳍