当德军突然反攻贝当的〖中〗央集团军群成功时，查尔斯等将领们就害怕了。很快，德军快速从阿登山区通过，绕过马奇诺防线进入法国腹地，并攻陷马斯河快速向亚眠方向穿插迂回时，查尔斯等将领们便不敢再进攻比利时德军了。而是迅速回援亚眠大本营，但已经为时已晚。
2月23日，天刚破晓，成群的德军施图卡轰炸机突然对法国、比利时境内被英法协约**控制的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分。在从英吉利海峡到马奇诺防线之间的330多公里的战线上，德军地面部队从荷兰、比利时布鲁塞尔和卢森堡等战线上向对面的英法协约**发起了大规模攻击行动，揭开了全面大反攻的作战序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军群。首先以空降部队对法国境内亚眠至巴黎方向的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了刚刚攻入荷兰和比利时的协约**队的慌乱。紧接着，B集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。
由于德国空降部队突然袭击。很快已经占领了查尔斯指挥的北方集团军群的后方各个要道，使得德军B集团军群的大反攻作战进展的极为顺手。
德军B集团军群对在荷兰和比利时边境协约**的猛烈攻击，致使集结在这里的英法荷比挪等国的主力部队无法从火线上撤离，被德军死死的咬住了。
从马斯河方向突破的德军装甲部队和机械化步兵师快速向亚眠方向推进。由于查尔斯的北方集团军群主力都被德军B集团军牵制在了荷兰和比利时的边境上，查尔斯很清楚，一旦他的主力迅速撤离，那么德军B集团军就会猛扑上来，追着他的屁股猛打。那样的话整个北方集团军群将陷入极其危险的境地，因此查尔斯只能电令亚眠守军死守待援，而他则急忙在比利时和荷兰边境上构筑防御阵地，好让北方集团军群主力能够抽身出来回援亚眠。
但是，亚眠的协约国守军不足一个师，而扑来的德军却是两个装备精良的装甲师和八个摩托化步兵师，不论兵力、装备还是战斗力，亚眠守军都不是德军的对手。
24日清晨。亚眠守军仅仅坚持了不到四个小时便被德军打垮了，蜂拥进入亚眠的德军血洗了残余协约**队，并疯狂的扫射亚眠平民，造成血腥的白色恐怖。
亚眠是查尔斯的北方集团军群的老巢，亚眠失守。等于断了北方集团军群的退往法国巴黎的退路，而且穿插迂回的德军很快将对查尔斯集团军形成包围之势。
查尔斯顿时胆寒，当即调整部署，准备向敦刻尔克方向撤退，并要求英国政府迅速组织船队把英国远征军接回英国去，因为查尔斯已经预料到协约国将丢掉法国战场了。
德军B集团军群吸引了查尔斯的北方集团军群主力时，勒布的c集团军群也迅速向从马奇诺防线攻入德国阿尔萨斯方向的协约国南方集团军群摆开了架势。他们的作战目的不是击溃考斯特的军队，而是牵制住他，使其无法退入马奇诺方向。等待突入法国腹地的古德里安集团军群从背后占领马奇诺方向，然后再前后夹击彻底消灭考斯特集团军群。
勒布在考斯特的对面的佯攻作战表演得非常成功，使得考斯特无法从阿尔萨斯撤军，面对英法大本营多次催促让他尽快撤回马奇诺防线的命令，考斯特不甘心就这样突出嘴里的肥肉——阿尔萨斯，因为这个地方寄托了法国人大半个世纪的精神枷锁，这导致斯考特所部从阿尔萨斯撤回马奇诺防线时犹豫不决。
2月25日凌晨，德军担任西路主攻的伦斯德a集团军群向比利时的查尔斯集团军群实施主要突击。进攻仅六个小时，担任断后的查尔斯四个军就被击溃，剩下一个军另一个旅不战而降。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。
2月27日清晨，法国〖总〗理雷诺沮丧地给英国首相丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。明明是我们在进行全线大反攻作战的，这会儿却变成了德国人对我们进行全线大反攻。这实在太匪夷所思了！”
为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，3月1日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。他一见到法〖总〗理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到局势比他想到的还要糟得多。因为他们每个人脸上都是灰溜溜的。
丘吉尔问甘末林：“战略预备队在哪里？”
甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”
丘吉尔听后顿时傻了眼。他终于知道问题的严重性了。
“请中华帝国参战吧！”雷诺苦着脸道：“我想只有这个办法了！”
丘吉尔摆摆手道：“不行！这个时候求他们，只能促使他们对我们落井下石。”
甘末林说道：“以我看。中华帝国的战略不会是那样的。他们应该明白，帮我们要好过帮德